新智元报道
编辑：艾伦
OpenAI 的重组悬而未决，核心在控制权与确定性：多云是否松口、微软能否获取训练细节、以及最关键的 AGI 条款的去留。这三件事，决定了微软最终 30%–35% 的持股价值，也决定了软银 100 亿美元的到账节奏与估值锚点。
OpenAI 就重组问题与微软持续进行了胶着的谈判，重写合作合同，至今悬而未决。
今年年底是一个关键节点，关系到软银对 OpenAI 的 100 亿美元投资能否到账。
OpenAI 在接受了微软的注资后，双方的利益诉求点始终处在不同的轨道上。
微软和 OpenAI 自己，都迫切地想弄清楚，OpenAI 未来究竟要通往何处？
旷日持久的重大谈判
OpenAI 目前采用「有限盈利公司」（capped-profit）结构，母公司是非营利组织（OpenAI Inc.），旗下有一个营利实体（OpenAI Global LLC），投资人只能获得有限的回报倍数。
这种结构在早期保证了使命导向，但现在成了融资障碍：
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投资人难以获得长期股权：他们的回报被限制，难以吸引更多资本进入。
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无法 IPO：现有结构不支持直接上市，这让 OpenAI 在与谷歌和 Anthropic 等巨头竞争时，在资本市场上显得被动。
简言之，OpenAI 需要为微软等股东负责，希望通过重组，让外部投资者能够真正持有公司股权，并为未来 IPO 打通道路。
OpenAI 正在寻求数十亿美元的新融资（软银承诺约 100 亿美元），但投资协议通常与公司架构挂钩。
如果重组未完成，软银可能有权撤回资金承诺，100 亿美元化为泡影，给 OpenAI 的资金压力激增。
OpenAI 接受微软注资后，签订了一份有效期到 2030 年的「卖身契」。
微软投资了超过 130 亿美元，换取与 OpenAI 的技术独家合作与优先使用权，其中包括将模型托管到微软 Azure 云服务器上。
随着 2030 和实现 AGI 这两个节点都越来越近，「皆大欢喜」式的合同中隐藏的利益分配矛盾逐渐凸显。
矛盾一：多云
OpenAI 如今的模型是全部独家托管在微软 Azure 云服务器的。
对微软而言，这是云收入+生态绑定的核心抓手。
对 OpenAI 而言，这限制了 API 的扩张弹性和主权/合规适配能力，他们想引入 Google Cloud/AWS。
多方就此问题展开博弈。
目前的消息是，微软仅考虑极窄豁免。
极窄豁免，即允许 OpenAI 服务那些不在 Azure 上的政府客户，容忍错位竞争，从而避免动摇 Azure 的基本盘。
矛盾二：OpenAI 知识产权归属
作为大股东，微软当然不满足于仅仅只是能够优先使用 OpenAI。
微软并不甘当 AI 时代的幕后角色，毕竟他们也曾是奇迹的缔造者，如今的科技巨头。
微软迫切地希望 OpenAI 能开放核心知识产权给微软，即 ChatGPT 的这些最先进的模型究竟是如何训练出来的。
这其中包括数据、方法、评测、对齐流程等全方位步骤。
而这些，是 OpenAI 的核心秘密。
OpenAI 自然要极力保护「训练配方」与「数据资产」的商业机密，避免合作伙伴形成可替代性路径，从而降低 OpenAI 的技术议价能力。
目前推测，最终最可能达成的妥协形态，将会是从「不透明黑箱」走向「审计式透明」。
此即在保密协议、范围限定、只读/只审计、第三方托管的框架下，提供必要而非完全的训练可视化。
矛盾三：AGI 控制权
这是所有矛盾中最重大的，而且对不止这两家公司，也是对全世界，都会有深远的影响。
现有合同中规定，OpenAI 一旦实现被定义为「在大多数具有经济价值的工作上优于人类的高度自治系统」（即 AGI），OpenAI 有权切断微软对其 IP 的访问。
这对于微软来说，不啻于达摩克里斯之剑。
一旦触发 AGI 定义，微软被断供的风险巨大，无法接受。
这会让微软对千亿美元级权益的落地失去确定性，微软的未来也将前途未卜。
对于 OpenAI 来说，这是他们最后的王牌，是最后的控制权保险与溢价来源，也是对未来「极端能力」阶段的治理兜底。
这个「核按钮」，双方都对此心知肚明，无论是保留或是删除，都会极大改变交易风险画像。
目前有关推测，最大可能的妥协路径是，把「AGI 一刀切断」改造成「重大能力跃迁事件（TCE）」触发的分级机制：
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提前通知 + 第三方评估（明确指标与门槛）；
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权限降级/使用范围限制（而非立即断供）；
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价格与分成的阶梯式上调；
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联合治理委员会对「是否达到门槛」进行裁决；
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若进入「红区」，触发权利回购/分拆/特殊投票权等金融与治理安排。
对利益各方，这场谈判可能意味着什么
对微软股东而言，维持独占最有利于 Azure 毛利与黏性。
但若能换来在 IP/透明度上的更强权利，也可增强微软在「模型-安全-产品」三位一体上的结构性护城河。
此外更重要的是，把「核按钮」改造为「可管理的分级机制」，能显著提升投资确定性。
对 OpenAI 及其投资人而言，二级 5000 亿对主融资形成立体牵引，但也要求在控制权与可持续经营上拿出「更可叙述的条款」，帮助把估值与投资合理性对齐。
今年年底这个时间点，将决定「钱什么时候到、到多少、以什么条件到」。
对企业与开发者（API使用方）而言，若多云落地，地域与主权合规更灵活，网络路径选择更多，潜在成本竞争加剧。
Azure 仍可能是最佳整合体验，但特定行业（政府、金融、医疗）将更看重可部署位置与合规证据链。
多云=更多议价筹码，尤其是大单客户。
对竞品与其他云厂商而言，若 Azure 独占松动，即便是有限豁免，也会成为标志性样板。
AWS/Google 会围绕行业/主权云切口推进差异化竞争。
你认为还可能产生哪些影响？欢迎在评论区留下您的高见。
参考资料：
https://www.ft.com/content/b81d5fb6-26e9-417a-a0cc-6b6689b70c98
