OpenAI 内部架构调整却迟迟无法完成，原因是 OpenAI 与微软之间仍有多个重要分歧尚未解决，这可能导致 OpenAI 重组计划推迟到明年。
8 月 27 日，据媒体报道，OpenAI 正与其最大金主——微软进行复杂谈判，准备修改一份原本持续到 2030 年的商业合同。如果能达成协议，OpenAI 将能推进其重组计划，让投资者可以直接持有 OpenAI 的股权。
OpenAI 这次的公司重组，目的是让投资者从“利润分享模式”转为“持股模式”，为未来上市铺路。但这必须先解决与微软的旧协议。知情人士透露，双方在一些关键问题上仍有分歧，这些分歧可能导致谈判延迟到今年 12 月 31 日之后。如果年内谈不拢，软银可能有权取消其承诺的 100 亿美元投资，OpenAI 其他融资也会受阻。
作为 OpenAI 最大的投资方和技术合作伙伴，微软与其签订的旧合同（持续至 2030 年）如今已成为阻碍 OpenAI 进一步融资和准备 IPO 的最大障碍。
OpenAI 想要“脱微软化”，但谈判艰难
OpenAI 与微软的谈判主要围绕三个关键问题。
1. API（接口）访问权：OpenAI 不想只靠 Azure 了
微软目前拥有 OpenAI 模型的独家托管权，也就是说，OpenAI 的模型只能部署在微软的 Azure 云服务上。这等于把 API 销售和部署的大门交给微软把控，而这部分业务如今已经贡献了 OpenAI 约 25% 的年收入。
OpenAI 希望能像竞争对手 Anthropic 那样，与谷歌 Cloud、亚马逊 AWS 等其他云平台也建立合作，扩大 API 收入来源。据知情人士透露，这样做可以帮助 OpenAI 扩大 API 的销售收入。
但微软不愿放弃这项独占权，因为允许竞争对手参与对其不利。但据一位知情人士称，双方正在谈判一项有限的协议，可能允许 OpenAI 仅向不是使用 Azure 的政府客户提供服务，以此作为妥协。
2. 知识产权（IP）访问权限：微软想看“做法”
微软希望不仅能使用 OpenAI 未来的 AI 模型，还能了解它们的“训练方式”，也就是模型是如何开发出来的。双方仍在争论这个问题。
3. AGI 条款：OpenAI 手中的“最后底牌”
协议中还有一项特殊条款，一旦 OpenAI 实现 AGI（通用人工智能），就有权切断微软对其知识产权（IP）的访问权限。
据知情人士透露，微软 CEO 纳德拉想取消这项条款，因为它不确定且不利。但 OpenAI 希望保留这项条款，因为它能在与微软的博弈中成为一个有力的筹码。
以上这些关键问题的解决情况，将直接影响微软在 OpenAI 重组之后最终能持有多少股权和控制力。
微软目前预计将持有 OpenAI 30% 到 35% 的股权，这取决于双方的谈判结果。截至目前，微软已对 OpenAI 投资超过 130 亿美元。不过，这个持股比例仍有变动的可能。消息人士表示，尽管谈判还在进行中，但达成协议仍是最可能的结果，不过这个过程可能会持续到今年年底甚至更久。
OpenAI 与微软在一份联合声明中表示：
“我们拥有长期且富有成效的合作伙伴关系，已为所有人带来了出色的 AI 工具。谈判仍在进行中，我们对未来数年的继续合作充满信心。”
但在 OpenAI 能顺利重组之前，还有其他障碍需要跨越。即使 OpenAI 与微软之间的合同问题迅速解决，他们还需要与其他股东、以及加州与特拉华州的检察长进一步沟通（因为 OpenAI 在这两个州注册并运营）。
据知情人士透露，目前的谈判由双方的首席财务官（CFO）主导。OpenAI 的 Sarah Friar 和微软的 Amy Hood。如果谈判顺利并达成协议，OpenAI 的投资者将能真正持有公司股权，而不是像现在这样只能参与利润分成的结构。
“微软拉锯战”会影响 OpenAI 的融资
OpenAI 最近进行了两轮融资，一轮是在去年 10 月，估值 1570 亿美元。另一轮是今年 3 月，由软银领投，估值达到 3000 亿美元。不过，这些融资附带“未重组就可撤资”的条件，即如果 OpenAI 未能在限定时间内完成公司架构重组，部分投资人有权撤资或拒付承诺的资金。
而一旦拖过 2025 年底，软银就可以取消承诺的 100 亿美元投资，这对 OpenAI 融资计划来说是一个威胁。不过 OpenAI 的高管认为，即便谈判受阻，软银也不太可能撤回投资，而且他们相信公司可以在不完成架构转换的情况下继续融资，原因是自软银承诺牵头 400 亿美元融资以来，OpenAI 的业务增长非常迅猛
目前，OpenAI 正在洽谈新的二级市场股份转让，预期估值将达到 5000 亿美元，这意味着软银投资将实现账面浮盈三分之二。据知情人士透露，OpenAI 也已经收到其他投资者的兴趣，愿意参与一级融资，而且估值甚至可能高于 5000 亿美元。
尽管存在内部治理结构的模糊地带，OpenAI 在资本市场的热度丝毫未减。它在 3 月完成的 83 亿美元融资（这是软银主导融资的一部分）依然大幅超额认购，市场热度极高。
