文/王恒
1 月 7 日，蚂蚁集团发布的一份公告显示，为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，蚂蚁集团拟在董事会和股东层面采取一系列升级举措，包括引入第五名独立董事，股东上层结构调整、推动股东投票权与经济利益相匹配等。
相关调整将导致主要股东的投票权发生变化：从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的 10 名自然人分别独立行使股份表决权，治理结构更加稳健，利于公司长期可持续发展。
国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，完善公司治理是蚂蚁近两年的关键词，提升董事会治理水平、优化投票权结构是公司治理的重要范畴，这次调整是意料之中的安排，也与持续优化公司治理的监管方向一致，对蚂蚁长远发展是好事。
股东投票权更加透明且分散
公告显示，2021 年以来，蚂蚁集团已采取多重举措持续提升公司治理：
一是提升董事会治理水平，目前董事会 8 名董事中 4 名为独立董事，独董占比提升至 50%。董事会已下设六个专门委员会，包括风险管理与消费者权益保障委员会、ESG 可持续发展委员会等，充分发挥董事会决策主体作用。
二是相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。
在此基础上，蚂蚁计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。
同时，为了进一步适应现代公司治理体系的要求，推动股东投票权与经济利益相匹配，蚂蚁的主要股东及相关受益人拟在不影响各方经济利益的前提下，对蚂蚁集团股东上层结构进行调整。
据了解，蚂蚁集团原有的投票权架构是早年为实现员工持股所做的阶段性安排。2013 年，为了实现员工持股，杭州君瀚和杭州君澳两大持股平台公司成为蚂蚁的主要股东，由同一家普通合伙人企业（杭州云铂）控制。在云铂层面，马云与其他三名股东签署了一致行动协议。
如今，马云等 4 人已终止一致行动协议。杭州君瀚和杭州君澳由同受杭州云铂控制，分拆为受杭州云铂、杭州星滔分别控制。相关普通合伙人企业的股东，由马云及其一致行动人，变为蚂蚁管理层、员工代表和马云的组合。根据公告，杭州云铂和杭州星滔作为普通合伙人企业，不享有任何来源于蚂蚁集团的经济利益。也就是说，此次调整只涉及投票权，不涉及经济利益。
调整完成后，蚂蚁集团各主要股东彼此独立行使股份表决权且无一致行动关系，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。蚂蚁的股东及持股比例没有变化，股东及受益人的经济利益不受影响，同时股份表决权更加透明且分散，公告称“这是对公司治理结构的进一步优化，将对蚂蚁的持续稳健发展起到促进作用”。
浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林指出，对于治理结构完善的公司而言，投票权相对分散是一种更现代的企业治理模式，由于权力分散，可以做到很好的制衡，防止一股独大。很多上市公司股权非常分散，但经营很稳健，主要是因为公司治理结构规范。他认为蚂蚁已经建立起市场化导向的公司治理和决策机制，股东大会、董事会、监事会和经营管理层运作规范，内控制度健全且运行良好，这是未来持续健康发展的关键。
实际上，股权分散在全球大型企业中已成常态。据 wind 数据，截至 2022 年 2 月，在全部美国上市公司中，第一大股东持股比例低于 20% 的企业占比高达 83%。全球领先的科技公司苹果、微软、谷歌第一大股东占比都只有个位数，如苹果第一大股东占比为 7.7%，微软为 8.2%。A股上市企业已有近 300 家采用无实控人结构，比如中国平安、招商银行、格力等。
提升公司治理是监管趋势
近年来，金融管理部门反复强调公司治理的重要性，持续加大对金融机构公司治理的监管力度。
2022 年 11 月 30 日，银保监会发布新版《银行保险机构公司治理监管评估办法》，进一步扩大监管评估范围，除商业银行和商业保险公司外，农村合作银行、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司等也被纳入监管评估。评估指标方面，进一步丰富党的领导、股东股权、关联交易、董事监事高管人员的提名和履职等方面的关键指标。
12 月，银保监会公司治理部党支部发文指出，完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。
过去两年，除了在董事会、股东层面提升治理水平，蚂蚁的各种业务整改中，也有诸多公司治理相关动作。
例如，蚂蚁已经落地的整改工作包括花呗借呗品牌隔离、花呗接入征信、蚂蚁消金开业、蚂蚁消金公司增资等。这些动作让蚂蚁的数字金融业务的平台定位更加清晰，服务金融机构的模式更加合规，风险管理也更加到位。
国家金融与发展实验室副主任曾刚表示，公司治理已经成为行业高质量可持续发展的关键，作为服务平台型科技公司，蚂蚁集团持续推动整改和完善公司治理，既是顺应金融监管要求和趋势，也会对金融科技行业整体起到示范效应。
曾刚认为，蚂蚁整改进展总体顺利，近期有不少积极信号，比如重庆蚂蚁消金公司增资已获得银保监会审批。积极修炼内功、提升企业管理、完善治理结构，有助于蚂蚁持续做好稳健经营、尽快回归发展轨道。
蚂蚁集团在公告中表示，近期在董事会、股东层面的一系列提升举措，进一步完善了公司治理体系，有利于公司行稳致远。蚂蚁集团将继续坚守“以数助实”定位，坚定落实可持续发展战略，不断提升公司治理水平，加大前沿科技投入，增强服务实体经济的能力，努力为社会创造更大价值。
